QFLP与QDLP跨境基金最新实务及要点解析；跨境资金通道 ...

浮云一片

经济复苏多重积极因素共振，国际机构拟借道QFLP和QDLP扩展中国业务

跨境私募股权基金通道QDLP（境内资金出境投资）

QDLP（Qualified Domestic Limited Partner，简称“QDLP”）,合格境内有限合伙人,是指在通过资格审批并获取额度后的试点基金管理企业可向境内合格投资者募集资金，设立试点基金投资于境外一级、二级市场。
2021年4月8日，海南省金融监管局会同国家外汇管理局海南省分局、海南市场监管局、海南证监局印发了《海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法》。也就是说，境内投资者在一定条件下可通过符合条件的基金管理企业，投资海外市场，既包括非上市股权、债权等一级市场，也包括证券市场等二级市场。投资者可投资的范围更大了。


投资境外市场就不得不提ODI（Outbound Direct Investment），即对外直接投资，是投资境外市场的传统途径。想让资金“走出去”，无论是在境外设立公司还是并购企业或者其它方式在境外取得非金融企业所有权等，都需要进行ODI备案。ODI备案后，资金可以合法合规出境，后续资金也能够顺利回国；同时还利于境内外企业优化资源配置。但需要注意的是，备案需要多个部门审批，审批时间可能超过一个月。
境外投资还有哪些渠道？“QD”家族来集合。2007年9月~10月，我国第一批QDII基金正式诞生。QDII（Qualified Domestic Institutional Investor）即合格境内机构投资者，就是向国内投资者募集资金，对全球股票市场、债券等证券市场进行投资。基金公司将目光放到全球市场，并有专门的投资团队参与境外投资。同时，QDII具有低门槛的特点，银行QDII产品认购门槛可达几万元，而基金QDII的起点门槛仅为1000元。与QDII（Qualified Domestic Institutional Investor的缩写，即合格境内机构投资者）一般在境内募资委托境外机构进行投资不同的是，QDLP的基金管理者可以在境内对境外市场进行投资，并且可以投资境外的对冲基金。


QDLP相对放宽主体资格，不再局限于银行、信托、基金公司等，私募机构和创投机构等都可参与。同时，境外投资范围更广，除了证券类投资标的，境外非上市公司股权、对冲基金及不动产等都在可投范围。
QDLP即是境内募集、境外投，简称QDLP。


参与投资QDLP有何益处?
[1] 实现跨境资产配置：A股仅是全球投资标的的一部分；海外投资市场容量更大、投资标的更丰富多元，往往蕴含更大的投资机会。 投资者通过QDLP投资海外市场，可覆盖除QDII外更多的海外投资领域，进一步完善资产配置组合。
[2] 享受国际领先资管机构的专业投资服务：伴随着金融开放的持续深化，越来越多的国际资管巨头加速布局境内市场。境内投资者通过QDLP可投资于由国际资管机构管理的金融产品，尊享专业的投资服务。

投资人该如何参与QDLP投资？
新加坡可变资本基金公司VCC
家族投资基金-简介：
可在新加坡、香港、泽西岛、卢森堡、列支敦士登等国家（地区）成立，但税法不一，略有差异。新加坡可申请免税，泽西岛免税，香港准备推出，是私人定制的家族投资（私募）基金，资料不容易外传，可存置全球上市/非上市民企，项目，私募项目，不动产，不流动资产，金融资产，知识产权等个人或企业资产。由资管专业人士全程管理，达至保密保护之用，基金可直接分配于后人，不参与家族企业成员也可享受分红，也可自由买卖套现，无需变卖基金内的企业资产或不动产。
家族投资基金-优势：
▪新加坡在2020年推出可变资本公司法，让基金公司更有灵活性；
▪可以是单一基金公司，也可以在基金公司下再设子基金做不同投资策略；
▪可有不同性质的股票；
▪可由本金分派股息，让基金公司在派息时更有灵活性；
▪VCC可以是开放式或封闭式操作；
▪VCC必须有基金管理人监管操作，基金管理人必须持有合适资格及执照；
▪VCC可申请新加坡免税资格，基金公司内的资产增值及收益免税。








案例1：为企业上市前架构重组创建VCC子基金
企业大股东在上市前的架构重组阶段创建专属的新加坡家族投资基金（即在家族传世资本基金平台下创建专属的子基金），借助家族投资公司管理的基金来持有部分准备上市的公司股权。也可成立新加坡家族信托来持有家族基金。在专属的子基金中（名称可由家族自主定名），大股东透过控制投资委员会的组成来保持公司投资决策的控制权。上市后解封股票，家族基金可出售套现，沿原路把资金返回新加坡账户作日后投资用途。


案例2：为移民新加坡创建家族办公室/VCC子基金
投资者以部分家族资产来创建专属的家族办公室及家族投资基金（即在家族传世资本基金平台下创建专属的子基金），用以满足移民新加坡的需求，同时借助家族的基金管理执照来达到税务豁免及分担管理成本，运筹帷幄，投资有道。在专属的子基金中（名称可由家族自主定名），投资者透过控制投资委员会的组成来保持投资决策的控制权。


案例3 ：为家族传承创建家族信托/家族办公室/VCC子基金
投资者成立专属的家族办公室和家族信托及家族投资基金VCC，来持有家族的全球资产，妥善安排其家族资产传承和分配给后代。


跨境私募股权基金通道QFLP（境外资金入境投资）

QFLP（Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人，即股权基金的出资人）是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE（私募股权投资）以及VC（风险投资）市场。
QFLP制度，即合格境外有限合伙人制度，是比照已经实行多时的QFII(合格境外机构投资者)制度。前者是针对股权投资，后者是针对证券投资，但都可视为在现行中国资本和金融项目不开放的情况下外资投资中国市场的途径。


从国家层面来看，与QFLP相关的政策文件主要包括公司法、合伙企业法、外商投资准入负面清单、《外资投资法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发（2019）28号）、《关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发（2019）23号）以及与税收等有关的其它政策文件。因此，QFLP受到的政策约束以及相关部门较多（中基协成立于2012年6月6日、需要注意一些地区的QFLP政策文件在此之前）。
2019年国家外管局发布的《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发（2019）28号）明确在投资性外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）可依法依规以资本金开展境内股权投资的基础上，允许非投资性外商投资企业在可依法以资本金进行境内股权投资。不过投资过程中资本金结汇的实操细节及尺度因地区不同存在差异及不确定性。基于此，各地所推行的QFLP试点政策仍具有一定优势（既可直接投资、亦可募集资金进行投资）。
回溯QFLP的发展历史，最早可追溯至2008年金融危机时期，即通过QFLP试点来突破外汇监管方面的政策限制，2010年开始上海、北京、重庆、天津、深圳等地相继启动了QFLP政策试点。2014年中基协开始对私募基金监管提出严格要求以及外汇改革，因此在2014-2017年期间推行QFLP试点的地区仅限于青岛、贵州等地。2018年后中美关系急剧恶化、外汇形势整体好转的情况下，QFLP政策试点的地区逐步扩大至平潭、珠海、广州、厦门、苏州、海南、广西、雄安等地。
各地区在推行QFLP试点政策时，大都会表明有特定的政策依据，如青岛背靠财富金改综合试验区、珠海背靠粤港澳、深圳背靠社会主义先行示范区、天津背靠滨海新区、海南背靠自由贸易港等等。


相较于FDI，QFLP基金在税收方面有一定优势。
（1）根据财政部和国税总局《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税（2018）55号）的规定，公司制外商投资创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业满24个月的，可按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制外商投资创业投资企业的应纳税所得额。
（2）根据财政部和国税总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税（2008）159号），合伙制外商投资股权（创业）投资企业，按照“先分后税”原则对合伙人征收所得税。
有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满24个月的，其法人合伙人可按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得，个人合伙人可按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得。
（3）根据财政部、国税总局、发改委和证监会《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号），对于依法登记备案的外商投资创业投资企业，可选择按单一投资基金核算，其个人合伙人从该基金取得的股权转让和股息红利所得，按20%税率缴纳个人所得税；或选择按创业投资企业年度所得整体核算，其个人合伙人从企业所得按5%-35%超额累进税率计算个人所得税。
（4）非居民企业从外商投资股权投资类企业的所得缴纳企业所得税，按照《企业所得税法实施条例》（国务院令〔2007〕512号）、《关于非居民企业所得税源扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）规定执行。
QFLP即是境外募集、境内投，简称QFLP。


QFLP基金资本金结汇的便利性，不仅体现在能否进行资本金结汇的问题，还体现在资本金结汇所得人民币资金使用是否便利的问题。被投资企业接收QFLP基金以结汇人民币形式支付的再投资资金或股权转让对价，无须办理接收境内再投资基本信息登记或开立结汇待支付账户，而可以直接划入被投资企业的人民币账户，且该等资金的使用不再受到外汇监管，这极大地提升了被投资企业接受QFLP基金投资资金后进行资金使用的便利性。而对于一般FIE而言，被投资企业接收一般FIE以结汇人民币形式支付的再投资资金或股权转让对价，需要专门办理接收境内再投资基本信息登记或开立结汇待支付账户，且该等资金的使用将受到外汇监管。相比之下，QFLP基金在资本金结汇及结汇所得人民币资金使用方面的比较优势尽显。


截至2022年5月5日，汉领资本、建银国际、鼎晖投资、集富亚洲（二期）四家机构申请参与上海合格境外有限合伙人（qflp）试点的申请均已获批。海纳华、信旌投资两家QFLP试点机构分别追加0.7亿美元、5亿美元投资额度，获准总额度分别达到7亿美元、10亿美元。