第二类限制性股票归属三大注意事项（附案例）

江湖浪荡醉梦一场

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近些年，A股市场股权激励计划实施如火如荼。其中，第二类限制性股票备受青睐。2019年4月30日，科创板创新性推出第二类限制性股票，截至2022年10月31日，科创板含第二类限制性股票的案例343例，占从科创板开板以来股权激励计划草案总数359的比例为95.54%；2020年6月12日，随着注册制的推进，科创板股权激励相关新政引入创业板，截至2022年10月31日，创业板含第二类限制性股票的案例为403例，占创业板注册制以来股权激励计划草案总数560的比例为71.96%。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。所以第二类限制性股票实质上是一项可以“打折”的股票期权，兼具第一类限制性股票可以“打折”及股票期权分次行权、分次出资的特点。
随着越来越多的第二类限制性股票方案到了归属阶段，归属时需要注意些什么呢？本文作者不揣浅陋总结如下，以飨读者。

一、窗口期不得归属

第二类限制性股票的归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理第二章公司治理：第二节股权激励》第五条第三款的规定：“股权激励限制性股票归属日不得在相关法律、行政法规、部门规章、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内。”科创板目前暂无明确法规规定，但是市场上大多数案例一般都参照股票期权行权要求实行。
因此上市公司股权激励计划第二类限制性股票归属时要注意避开窗口期。
附：《规则解读！窗口期限制拟放宽，回购规则新变化！》

二、提前开立证券账户

虽然外籍员工可以成为激励对象，但由于目前疫情防控等原因，部分外籍人员在一定时间内不方便来国内完成证券账户开立和三方关联相关事宜，故此类激励对象需要提前做好安排。



以下为市场上外籍激励对象因无法及时开户而暂缓归属之参考案例：

1、KSSW《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》——2022.09.17




2、TCYL《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》——2022.07.05




3、LXKJ《2019年及2020年第一期限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》——2022.04.16




三、避免构成短线交易

第二类限制性股票归属相当于期权行权，在归属时认定为股票的“买入”行为。故参与上市公司股权激励计划的单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女，应避免在归属日前后6个月卖出公司股票，避免构成短线交易。
附：《上市公司董监高及股东减持交易宝典（2022年版）》
部分公司为避免出现短线交易的情形，对特定激励对象第二类限制性股票“暂缓归属”。以下为部分市场案例：



部分公司为避免出现短线交易的情形，对特定激励对象第二类限制性股票“暂缓归属”。以下为部分市场案例：

1、HLJT《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及授予价格调整的公告》——2022.10.25




2、FLH《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》——2022.09.29




3、TLJT《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的公告》——2022.08.16




4、SZZT《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》——2022.07.19




5、YTZK《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的公告》——2022.04.16




6、JRDC《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》——2022.03.11




尽管目前市场上存在第二类限制性股票暂缓归属的做法，但是仍然需要提前考虑归属安排，避免出现归属条件成就而激励对象“不能”归属的情况。
上市公司在选择第二类限制性股票作为股权激励计划的权益工具时，应综合考虑公司未来的发展战略与激励对象的实际情况，选择契合公司激励需求的权益工具。



















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